前言

2019年，中國證監會為更好地保護投資合法權益，宣布將每年的5月15日設立為“全國投資者保護宣傳日”，今年的投資者保護宣傳日活動主題為“心系投資者，攜手共行動——學習貫徹新《證券法》，保護投資和合法權益”。

華商基金一直積極響應號召，從保護投資者合法權益出發，推出了一系列投資者教育保護活動，受到市場的廣泛關注。在5.15全國投資者保護宣傳日來臨之際，我們也繼續推出相關投資者教育宣傳活動，幫助大家提高自我保護能力，強化理性投資和風險防范意識。

大家好，今年的5月15日是第二個“全國投資者保護宣傳日”，也是新《證券法》實施的第76天。我們知道新《證券法》為廣大投資者專設了投資者保護制度，制度中又有哪些亮眼的安排呢？又會如何更好地保護我們的切身利益呢？讓我們一起來劃重點。

新《證券法》設專章規定投資者保護制度，包括規定投資者適當性制度，區分普通投資者和專業投資者，有針對性的做出投資者權益保護安排；建立上市公司股東權利代為行使征集制度；規定債券持有人會議和債券受托管理人制度；建立普通投資者與證券公司糾紛的強制調解制度；規定先行賠付制度；完善派生訴訟制度和上市公司現金分紅制度。尤其值得關注的是，為適應證券發行注冊制改革的需要，新《證券法》探索了適應我國國情的證券民事訴訟制度，規定投資者保護機構可以作為訴訟代表人，按照“明示退出”“默示加入”的訴訟原則，依法為受害投資者提起民事損害賠償訴訟。

“投資者保護”專章共有8條，涵蓋了投資者事前、事中、事后三方面保護的內容。其中第九十、九十一、九十二條分別就建立上市公司股東權利代為行使征集制度、完善上市公司現金分紅制度、明確債券持有人會議和債券受托管理人制度進行規定，目的是加強對投資者合法權益的事中保護。

上市公司股東權利代為行使征集制度

新《證券法》第九十條

上市公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構（以下簡稱投資者保護機構），可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務機構，公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權、表決權等股東權利。

依照前款規定征集股東權利的，征集人應當披露征集文件，上市公司應當予以配合。

禁止以有償或者變相有償的方式公開征集股東權利。

公開征集股東權利違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構有關規定，導致上市公司或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。

解讀：上市公司股東權利代為行使征集制度有助于幫助中小投資者克服時間、成本方面的限制，更好地參與公司治理活動，積極發表對公司經營管理的各項意見。新《證券法》第九十條對此做出的規定可以從五個方面來看：

（一）征集主體（征集人）：上市公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構。

（二）征集方式：由征集人自行或者委托證券公司、證券服務機構，公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權、表決權等股東權利。

（三）信息披露：征集人應當披露征集文件，上市公司應當予以配合。

（四）禁止行為：不得以有償或者變相有償的方式公開征集股東權利。

（五）法律責任：違法違規公開征集股東權利，導致上市公司或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。

法律責任：

新《證券法》第一百九十九條：

違反本法第九十條的規定征集股東權利的，責令改正，給予警告，可以處五十萬元以下的罰款。

現金分紅制度

新《證券法》第九十一條：

上市公司應當在章程中明確分配現金股利的具體安排和決策程序，依法保障股東的資產收益權。

上市公司當年稅后利潤，在彌補虧損及提取法定公積金后有盈余的，應當按照公司章程的規定分配現金股利。

解讀：近年來，證券監管部門持續加強制度建設，多舉措、多渠道積極引導推動上市公司進行現金分紅，取得顯著成效。新《證券法》完善了上市公司現金分紅制度，一方面規定了上市公司應當在章程中明確分配現金股利的具體安排和決策程序，依法保障股東的資產收益權；另一方面明確上市公司當年的稅后利潤，在彌補虧損及提取法定公積金后有盈余的，應當按照公司章程規定分配現金股利。

債券持有人會議和債券受托管理人制度

新《證券法》第九十二條：

公開發行公司債券的，應當設立債券持有人會議，并應當在募集說明書中說明債券持有人會議的召集程序、會議規則和其他重要事項。

公開發行公司債券的，發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協議。受托管理人應當由本次發行的承銷機構或者其他經國務院證券監督管理機構認可的機構擔任，債券持有人會議可以決議變更債券受托管理人。債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人利益。

債券發行人未能按期兌付債券本息的，債券受托管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者清算程序。

解讀：新《證券法》規定公開發行公司債券的，應當設立債券持有人會議；規定了債券受托管理人的聘請和變更條件，要求債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人利益；債券發行人發生違約情形的，債券受托管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者清算程序。